1. Introdução
No cenário contemporâneo das sociedades empresariais, os instrumentos tradicionais — como contratos sociais e estatutos — muitas vezes não se mostram suficientes para regular com precisão os interesses particulares de cada sócio, suas expectativas patrimoniais, sua participação na gestão e seus direitos de retirada ou sucessão.
É nesse contexto que emerge o acordo de sócios (ou acordo de acionistas, nas sociedades por ações), previsto expressamente nos artigos 118 da Lei nº 6.404/76 e, por analogia, admitido nas sociedades limitadas. Trata-se de um instrumento contratual, de natureza híbrida, que opera como uma extensão da vontade societária, funcionando ao mesmo tempo como pacto negocial e como engrenagem de governança.
2. Natureza jurídica e finalidade do acordo de sócios
Embora figure no plano contratual, o acordo de sócios não se confunde com o contrato social. Enquanto este constitui o “ato de nascimento” da sociedade, com eficácia perante terceiros e efeitos constitutivos, o acordo de sócios se destina a regular as relações internas entre os sócios, moldando a forma como os direitos e deveres serão exercidos no âmbito da sociedade.
A doutrina classifica o acordo de sócios como negócio jurídico plurilateral, de base contratual, mas com eficácia condicionada à estrutura societária formal. Sua função é clara: evitar conflitos, promover a previsibilidade das relações e garantir estabilidade aos pactos empresariais.
Dentre suas finalidades mais recorrentes, destacam-se:
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Definição de critérios para deliberações assembleares;
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Regras de transferência de quotas ou ações (tag along, drag along, lock-up);
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Direito de preferência e sucessão hereditária;
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Política de dividendos;
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Designação e destituição de administradores;
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Solução de impasses (deadlock clauses);
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Valuation e mecanismos de saída (put option, call option, shotgun).
3. Espécies de acordos e sua aplicação prática
Na prática empresarial, os acordos de sócios podem ser classificados segundo seu objeto predominante:
a) Acordo de voto
Rege o modo como os sócios deverão votar nas deliberações sociais, assegurando alinhamento estratégico e controle em decisões sensíveis.
b) Acordo de bloqueio (block agreements)
Estabelece restrições à transferência de quotas ou ações, protegendo a composição societária e evitando a entrada de terceiros não desejados.
c) Acordo de preferências econômicas
Define regras sobre distribuição de lucros, aportes de capital, retirada e avaliação de quotas, regulando o fluxo financeiro e os direitos patrimoniais entre os sócios.
Tais acordos devem ser cuidadosamente integrados à realidade da sociedade e às disposições do contrato social ou estatuto, para garantir sua eficácia e evitar conflitos de validade.
4. Efeitos perante a sociedade e terceiros
Nos termos do artigo 118, §8º, da Lei das S.A., os acordos de sócios devem ser arquivados na sede social para produzirem efeitos perante a companhia. Em sua ausência, têm eficácia apenas inter partes.
Em sociedades limitadas, embora não haja disposição legal expressa, a jurisprudência tem admitido a aplicação analógica do dispositivo, especialmente quando se demonstra que o acordo rege aspectos essenciais à governança e foi de conhecimento da sociedade.
Importa lembrar que o descumprimento do acordo de sócios pode ensejar responsabilidade civil, exclusão do sócio inadimplente ou até anulação de deliberações sociais viciadas.
5. Desafios na elaboração e execução
A eficácia de um acordo de sócios depende diretamente de sua elaboração cuidadosa e de sua aderência à realidade da sociedade. Cláusulas excessivamente genéricas, omissões relevantes ou contradições com o contrato social geram insegurança e, por vezes, tornam o acordo inócuo.
Além disso, a ausência de mecanismos eficazes de resolução de impasses (como cláusulas de arbitragem, mediação ou buy-sell) transforma o acordo em fonte de litígios, justamente o que se pretende evitar.
É imperativo que o instrumento seja redigido com a assistência de assessoria jurídica especializada, com atenção à tipologia societária, à lógica negocial dos sócios e à projeção futura da sociedade.
6. Conclusão
O acordo de sócios é muito mais que um apêndice contratual: é um verdadeiro instrumento de sustentabilidade societária. Ao antecipar cenários de conflito, alinhar expectativas e estabelecer balizas para a convivência empresarial, ele contribui decisivamente para a longevidade e a integridade da empresa.
Mais do que uma formalidade, o acordo de sócios deve ser visto como um pilar de governança, planejamento e inteligência empresarial — cuja ausência pode significar não apenas instabilidade, mas o próprio colapso da sociedade.
Referências bibliográficas
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COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. 18. ed. São Paulo: Saraiva, 2022.
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GAGLIANO, Pablo Stolze; PAMPLONA FILHO, Rodolfo. Contratos e Sociedades. São Paulo: Saraiva, 2023.
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BERALDO, João Bosco Leopoldino. Acordo de Acionistas nas Sociedades Limitadas e por Ações. Belo Horizonte: Fórum, 2020.
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LEI nº 6.404/1976 – Lei das Sociedades por Ações.
